Mumpung lagi libur panjang, saya mencoba untuk ikut share pemikiran dan pengalaman saya dalam proses perpanjangan kontrak konsesi dan akusisi perusahaan dalam hal ini PT Freeport Indonesia.
Saya ingin mengklasifikasikan/ mendifinisikan isu ini menjadi tiga hal:
1. PT Freeport Indonesia (PTFI)
2. Lapangan Tambang Tembagapura dan sekitarnya yang termasuk dalam kontrak (LTT)
3. Kontrak Karya 2 (KK-2)
Perlu dipahami bahwa PTFI adalah pengelola sah dari LTT sampai dengan 2021 sesuai dengan KK-2. Sebelum akusisi oleh Pemerintah RI, saham PTFI dimiliki sebagian besar oleh Freeport McMoran dan Rio Tinto. PTFI telah mengeluarkan Milyar dollar untuk melakukan pengembangan lapangan LTT.
LTT sendiri adalah wilayah konsesi yg diberikan kpd PTFI sampai dengan 2021 utk dikelola. Pertanyaannya, kalau ingin menguasai, yang ingin dikuasai itu apanya? PTFI atau LTT?
Jika ingin menguasai kembali LTT, tinggal tunggu kontrak habis, otomatis balik. Dari kalangan pendukung pemerintah, beranggapan bahwa PTFI punya hak utk mendapatkan perpanjangan 2×10 tahun. Dari kontrak karya yang bisa saya dapatkan dari internet:
Article 31.2
“Subject to the provision herein contained, this agreement shall have an intial term of 30 years from the date of signing of this agreement : provided that the company shall be entitled to apply two successive ten year extensions of such term subject to government approval. The government will not unreasonably withold or delay such approval. Such application by the company can be made at anytime during the term of this agreement, including any prior agreement. “
Kalau saya mengintrepretasikan di sini adalah PTFI berhak mengajukan aplikasi perpanjangan. Dan Government berhak untuk menentukan apakah mau diperpanjang atau tidak kontraknya (subject to government approval). Hal ini mirip dengan hak perpanjangan PSC di oil & gas, yang mana kontraktor berhak mengajukan perpanjangan dan biasanya perpanjangan disetujui.
Akan tetapi, tetap saja diperlukan persetujuan Pemerintah. Yang mana akhir-akhir ini, Pemerintah sering tidak memperpanjang kontrak PSC dari kontraktor lama (dan diberikan ke kontraktor lain dalam hal ini BUMN/Pertamina).
Pada saat yang sama, jika memang PTFI berhak mendapatkan perpanjangan, maka kontrak akan berbunyi:
“The company shall be entitled to recieve two ten year extensions”. Sedangkan contract di atas bunyinya adalah hak untuk melakukan aplikasi (bukan hak atas ekstensi) plus masih ada “subject to government approval”. Yang berarti tergantung dari persetujuan pemerintah.
Selanjutnya, Bagaimana juga dengan “Government will not unreasonably withold or delay such approval”?
Konteksnya adalah jika pemerintah memyetujui, maka pemerintah tidak akan menunda persetujuan tersebut tanpa alasan yang masuk akal. Jadi bukan Pemerintah dilarang untuk menolak perpanjangan tersebut. Karena bahasanya adalah “withold / delay” yang berarti menunda/menahan bukan “reject/decline” yang berarti menolak.
Tetapi bukan berarti kalau kontrak selesai, masalah juga selesai. Benar LTT akan kembali ke Republik Indonesia, issunya adalah asset / peralatan untuk mengelola LTT masih dimiliki secara sah oleh PTFI yg sebagian besar sahamnya milik FM/RT.
Jika lahan kembali, tapi alat tidak dikuasai, makan produksi akan berhenti. Kedua pihak dirugikan. Disinilah negosiasi yang kompleks akan terjadi. Tapi sebelum kita bicara negosiasi, sebenarnya yang diharapkan pemerintah RI itu apa? Ingin menguasai lahan LTT atau control atas PTFI sebagai pengelola LTT?
Kalau sekedar menguasai lahan LTT, diam saja maka tahun 2021, lahan kembali.
Tapi jika ingin kontrol atas operasi PTFI, maka akusisi saham FM/RT atas PTFI harus dilakukan. Karena ini sebagai langkah paling aman untuk menjaga kelangsungan operasi di LTT.
Now, lets talk negotiation.
Bagi FM/RT:
Opsi 1 : kontrak karya diperpanjang bisnis as usual. Kemungkinan harus bayar bonus (one time payment) ke RI atau ada term tambahan untuk perpanjang kontrak.
Opsi 2 : KK putus. Pilihan maju arbitrase. Asset milyaran dollar mangkrak. Possinle Massive write off atau jual peralatan. Kerugian besar.
Opsi 3 : somewhere in between opsi 1 & 2. Subject to negotiation.
Bagi Pemerintah RI :
Opsi 1 : KK diperpanjang. Bisnis as usual. Tahun politik. Masalah di citra pemerintah (janji politik dll).
Opsi 2 : KK Putus. Ada tuntutan abritrase. Produksi terhenti. Penerimaan negara ilang. Banyak PHK.
Opsi 3 : Somewhere in between opsi 1 & 2. Subject to negotiation.
Jelas bagi kedua belah pihak opsi 1 dan 2, bukan opsi yang bagus. Kedua belah pihak akan mengalami kerugian besar.
FM/RT yakin bahwa mereka tidak berhak secara otomatis untuk perpanjang kontrak. Makanya dia mau masuk ke meja negosiasi utk opsi 3. Kalau FM/RT sdh yakin bhwa KK menjamin 2×10 tahun ekstensi, mereka tidak akan mau ke meja negosiasi. Dan jika mereka mau, terms & conditions-nya akan sangat menguntungkan mereka (e.g harga akan sangat mahal).
Dari sini maka muncullan opsi 3:
A. Sebagian saham PTFI dilepas ke pemerintah. Pas (mungkin) kebetulan RT butuh dana. Ini pintu masuk untuk akusisi.
B. Menjamin kelangsungan operasi tambang karena Pemerintah mempunyai saham di PTFI. Kemungkinan besar di tahun 2021 kontrak akan diperpanjang ke PTFI.
C. Citra memiliki 51% saham PTFI akan tercapai. Yang diinginkan pemerintah terlaksana (modal politik utk 2019).
Dan buat keduabelah pihak, opsi 3 ini merupakan opsi yang terbaik.
Tinggal siapa yang lebih diuntungkan; who got the bigger pie? Inalum/Pemerintah atau FM/RT, dengan menjawab pertanyaan berikut:
- Harga/Nilai: Apakah harga beli saham PTFI itu wajar? Wajar dengan memperhitungkan “goodwill” dari pemerintah RI yang mostly akan memperpanjang kontrak di tahun 2021. Wajar atas nilai asset milik PTFI. Wajar dibanding dengan future cash flow yang akan diterima oleh Inalum. Wajar dibanding dengan harga valuasi perusahaan sejenis di dunia. Dan faktor2 lain yang mempengaruhi valuasi harga saham PTFI.
- Operatorship: saat ini, FM masih menjadi operator. Dalam konsep Joint Venture, peran operator samgat penting, karena dia memegang kendali atas arah perusahaan. Perlu diliat lagi juga bagaimana terms & conditions atas operatorship ini. Termasuk di dalamnya pengambilan keputusan investasi, operasi dll.
Dan tentunya kenapa yg jadi operator adalah FM bukan Inalum. Ataukah nanti akan ada perubahan operatorship di kemudian hari. Karena salah satu tujuan akusisi adalah pengelolaan LTT oleh Indonesia. Bukan hanya kepemilikan saja.
- Timing : Dalam akusisi sangat crucial. Yang sedang kepepet akan berada dalam posisi yang kurang menguntungkan dalam proses negosiasi. Apakah FM/RT lagi butuh duit untuk melunasi utang? Atau ada tekanan dari Wall Street utk menjual asset ? Atau malah sebaliknya, Pemerintah RI yang buru2 ingin mengambil alih saham dengan tenggat waktu sebelum akhir 2018 atau sebelum Pemilu 2019? Jika Pemerintah yang buru2, jelas FM/RT diatas angin dalam proses negosiasi. Demikian pula jika sebaliknya.
Jawaban atas pertanyaan diatas tidak dengan mudah kita dapatkan di Internet. Sehingga pada akhirnya, detil analisa atas siapa yang diuntungkan dalam akusisi PTFI ini susah dilakukan.
Akhir kata, jadi siapakah yang diuntungkan dengan transaksi PTFI ?
Wallahualam.
Ardy Muawin, seorang praktisi pertambangan
